创业公司要厘清股权关系

　　不久前，一篇创业公司高管被“净身出户”的文章在微信朋友圈刷屏，由此引发创业者与“东家”关系的热议。对于外部投资者来说，该如何与原有创业者分配好股权？创业者又如何与“新东家”处理好关系？

　　要回答这个问题，首先要清楚“什么人是创业公司股权的主要持有者”。北京股权投资基金业协会副秘书长李明介绍，公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，与元老级员工不同，公司合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者，一般情况下在创业公司的股权分配上享有相对优先的选择权。简言之，合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入创业的中坚力量。创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力相当长的时间后实现，对于中途退出的联合创始人，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

　　好买财富研究员介绍，一般在公司创立之初，有的私募股权投资人便会帮助创业者设立“股份和期权池”，也会把股份的分配规则制定好。这样的目的既是为了防止“野蛮人”入侵，又是为了保障每位有能力的员工得到公平回报。

　　理想状态下，创业公司会经历5个阶段：起始、获得天使投资、获得风险投资（通常不止一轮）、Pre-IPO融资、IPO阶段。在此过程中，股权安排会是一个动态的过程，随着外部私募基金的陆续进入，即使有员工或合伙人幸运地陪同公司走到上市，也会因发展需要不断调整股权结构。但只要初期以公平、效率、控制力的原则分配好持股比例并以协议的形式正式确定，那基本上就不存在创业合伙人被扫地出门或者赔付不当的情况。

　　对于创业公司和股东来说，在创业之初，要公私分明地确认好联合创业中股权设计以及股权激励设计，其中包含激励对象、激励方式、员工持股总额及分配、资金来源、退出机制等。在引入私募股权投资基金后，原始创业者的股份被稀释，私募股权投资基金派出的董事成为“新东家”的代表。

　　这里需要注意两方面关系：一是公司合伙人与被激励员工的关系。股权激励的本质是为了激发公司员工工作热情，但是在初期阶段，对于现金流紧张的创业公司不应该采取现金分红激励方式，更不应该以口头许诺等方式给资深员工“打股权的白条”。

　　二是公司管理层与私募股权投资基金的关系。私募股权投资基金是一种从事非上市公司股权投资并获取长线收益的资产管理模式。本质上，私募基金无论是采取合伙人制度还是公司形式，都遵循“受人之托，代人理财”的信托制度。基金管理人有权利积极履行职责优选项目、进入公司董事会，发挥部分监督管理职能，同时也有义务帮助创业企业带来各种客户、原材料、市场等方面的资源。在绝大多数情况下，受信托文化指引的私募基金进入创业企业的目的很简单，不是为了当“新东家”主宰企业，而是为了分享企业长期发展的权益红利进行财务投资。用高毅资产董事长邱国鹭的话说，投资的本质是希望今天付出一笔钱，能够在未来收回更多的钱，还是希望买到低估的东西，买到将来能够超过大家的预期而成长的东西。

　　因此，从根本上要处理好创业公司管理层与私募基金的关系，实际上就是处理好公司治理和短期逐利资本间的关系。既要利用好外部资源和渠道，赢得外部董事的信任，避免外部私募管理人越俎代庖，影响公司发展战略，又要抓住创业公司的控制权，从而实现公司长远发展和短期利益间的均衡，这需要创业公司管理层有运筹帷幄的大智慧。（记者 周 琳）