影视游戏并购监管严密 区块链公司并购被细究

　　过去一周（7月24日到29日），沪深两市交易所共发出29封各类问询函，其中9封问询函涉及并购重组。影视游戏类公司的并购一直是监管重点，其中宁波富邦（600768）收购天象互娱；西部资源（600139）终止影视体育文化重组，先后收到问询函。此外，热点概念继续被重点关注，例如鲁亿通（300423）收购区块链概念公司嘉楠耘智收到二次问询。

　　影视游戏并购监管严密

　　39亿元收购游戏资产的宁波富邦上周收到问询函，交易所关注的核心是该方案是否构成重组上市(俗称“借壳”)。问询函指出，天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额等指标合计均超过同期上市公司相应指标的100%，不构成借壳的主要依据是上市公司控制权未发生变更，交易所要求公司和交易对方提供足够充分的证据。

　　重组预案显示，宁波富邦拟以18.57元/股发行1.13亿股，并支付现金18.07亿元，合计作价39亿元收购天象互娱100%股权、天象互动100%股权；同时拟以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用，其中公司控股股东富邦控股及其关联方拟合计认购约10亿元。

　　天象互娱和天象互动估值分别达到37.5亿元和1.5亿元，相较于各自截至今年一季度的净资产，预估增值率分别为605%和9.5%。目前，天象互娱旗下主要游戏产品包括《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》等。

　　重组方案同样涉及影视游戏文化的西部资源，7月27日收到上交所问询函。针对该公司当天宣布终止2015年度非公开发行方案、终止与控股股东和长影集团签署的《备忘录》、注销已设立的涉及体育文化影视行业子公司、调整取消影视文化体育产业经营范围，以及公司董事长及高管辞职等事项，交易所要求公司详细说明终止上述事项的具体原因及方案的制定和取消是否存在随意性。

　　西部资源于去年10月披露定增预案，拟募资18.7亿元投建锂电项目。此后，公司又在去年11月公告，因与长影集团签署《备忘录》，拟转型从事影视体育文化等相关业务，拟对定增计划进行重大调整。公司随后还表示，拟调整经营范围，新增影视文化体育产业。

　　有业内人士分析，影视游戏行业发展时间不长、估值增速快、历史业绩与承诺业绩相差较大、盈利能力的可持续性等问题一直是监管重点关注的问题。而就近期针对影视游戏文化的并购问询可见，一是要求标的盈利稳定性；二是防止套利；三是估值不宜过高。

　　鲁亿通迎二次问询

　　区块链概念作为时下最热的主题投资之一，A股公司纷纷“染指”，恒生电子、赢时胜、金证股份、四方精创等积极参与区块链联盟的设立，飞天诚信、广电运通等开始研究和储备区块链相关技术。

　　鲁亿通作价30亿元收购嘉楠耘智则是一家名副其实的区块链公司，这笔并购交易上周收到深交所的二次问询。鲁亿通拟以发行股份和支付现金，作价30.6亿元购买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司100%的股权。张楠赓是嘉楠耘智的创始人，于2012年底开发出世界上第一台ASIC比特币矿机，也是当时世界上算力最强的矿机。2013年4月，张楠赓创建嘉楠耘智，主要生产以ASIC芯片为核心的区块链计算设备。

　　围绕收购嘉楠耘智涉足“区块链+人工智能”，深交所的二次问询重点关注嘉楠耘智的前五大客户明细情况，特别是与标的公司是否存在关联关系等。同时，对嘉楠耘智主要产品（比特币）“挖矿机芯片”的市场需求是否具备持续性，标的公司主营业务收入大幅增长的合理性，深交所也予以关注。另外，深交所要求鲁亿通补充披露控股股东、交易对手方为确保上市公司控制权不发生变更拟采取的具体措施，并说明交易是否属于重组上市。

　　此外，针对近期多起上市公司终止重组，交易所随即关注终止原因、风险等事宜。上周金字火腿和大洋电机宣布终止重大资产重组，两家公司均收到交易所问询函，追问终止重大资产重组决策过程、具体原因、合理性与合规性等。（证券时报记者 康殷）