●风险极高的地方交易平台上的私募债被拿到互联网金融平台上，用一些所谓的风险控制措施予以包装的新现象，是一个监管者需要高度警惕的宏观性风险所在。

　　●无论是私募债认购人还是保险公司，都不再关心基础债务本身的履约可能性和债务人的信用程度，而只是依赖他人兜底。一旦兜底人出现了差失，整个融资链条就陷入了混乱。

　　●银行、保险公司、证券发行人、互联网金融平台、地方股权交易中心线线互牵，法律争议点星罗棋布。当今的资本玩家这么能折腾，大大推动了传统金融和法律专家们的自我学习动力，因为相对独立的几个领域现在被杂糅进一套交易流程中。但这个游戏对投资者们来说是不是有点太“艰难模式”了？

　　●侨兴案表明这已经不是个别投保人或互联网借贷平台不靠谱的问题。对整个行业风险应重新评估和加强监管，对互金平台存量垃圾债情况应尽快采取必要的清理整顿措施。

　　12月下旬，侨兴集团下属公司发行的2年期11.46亿元所谓“私募债”第一期3.1亿元到期违约，连锁引发互联网金融巨头蚂蚁金服公司旗下的招财宝被质疑。招财宝将私募债拆分出售，又通过所谓个人贷产品将私募债予以不断变现流转，中间还夹杂了保险公司的信用保证保险和商业银行的反担保。看似O2O线上勾连线下，还把直接金融的贷款和间接金融的贷款打通，结果爆出了假保函争议，“互联网金融创新”转眼就场景切换为各方的扯皮不已。

　　在粤浙两省和保监会两日的高等级协调会后，12月27日浙商财险宣布为“践行保险企业的社会责任”而开始赔付违约债券，但这恰恰说明浙商财险没有认可其具有应当赔付的法律义务。有关方面可能只是面对第一期债券持有者8000人、全部原始投资者2.1万人的可观数目而做出了此项维稳之举。

　　1月5日，招财宝宣布侨兴私募债第3-7期本息为8.34亿元再次到期违约。而1月12日全部到期的侨兴14期私募债能否被清偿，浙商财险能否有效现行垫付，让人担忧。实际上，鉴于侨兴债的灾难性后果，近日保监会下发的《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知（征求意见稿）》规定互联网平台保证保险业务单户累计最高承保金额不得超过500万元。

　　风险极高的地方交易平台上的私募债被拿到互联网金融平台上，用一些所谓的风险控制措施予以包装的新现象，是一个监管者需要高度警惕的宏观性风险所在。

　　地方股权交易中心过滥应引起注意

　　侨兴私募债最早备案发行之处是广东金融高新区股权交易中心。这样的区域性股权市场俗称“四板市场”，全国有40家。它们游离于“一行三会”的中央金融监管体系之外，一般由地方政府批准设立和监管。

　　坦言之，要“沦落”到区域股权中心发行的，就只会是信用等级低、风险大，挤不上证券交易所、银行间债券市场等高级平台的证券。之前证监会主导发行的中小企业集合债券已经被称为“中国版垃圾债”，而区域性股权中心里的债券无疑更“垃圾”。

　　不过，垃圾债只是风险等级高，在资本市场上自有价值。高利率和高收益的概率正是高风险的对价，对实力雄厚的风险偏好型投资者而言，垃圾债的投资价值可能比安全系数高的政府债券还要吸引人。其仅限于私募渠道，向符合财富与经验标准的合格投资者发行，并无不妥。

　　但值得注意的是，私募债在区域股权交易中心挂牌不像在证券交易所上市那样要经过监管部门审核，只要有推荐商推荐，向交易场所备案即可发行，也无须评级，可谓较为短平快的项目。这也是为何这些区域交易中心普遍出现了“脑体倒挂”：它们基本上以股权交易中心命名，但股权交易生意清淡，主营业务收入实际上是从私募债发行获得（约0.3%的登记和通道费）。而且对这些私募债的发行实际上也是来者不拒。

　　股权交易中心既然挣扎在多层次资本市场的底端，“饥不择食”不能算是过错。但从国家宏观制度设计看，我们可以反思区域性股权市场是否太多了。目前，除了云南、西藏，每一个省级区域包括青海都有这种国有公司性质的股权交易中心。这是否有必要？反过来看，云南尚算西南较发达的省份，没有专门的股权交易中心，似乎也未受到什么妨碍。既然区域股权交易中心普遍处于“吃不饱”的状态，推动它们优化重组、减少数量、做大做强，可能颇有必要。如四川、西藏共建了成都（川藏）股权交易中心，跨省经营，经验值得借鉴。

　　互联网平台随意引入高风险产品应予关注

　　2015年9月证监会专门向地方各级政府金融办公室下发了《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的函》。由于证监会对各地金融办并无管辖权，所以此函发出后的效果有待考察。但从侨兴债的情况看，至少存量产品数量依然巨大，后面是否还有“地雷”爆出，不可小觑。

　　这几年互联网金融异军突起，主要不是靠金融风险识别技术的提高，而是通过快捷的资金输送方便。以蚂蚁金服的拳头产品“余额宝”为例，这本质上不过是通过网络集合大家的闲钱去打造巨型货币基金。而专门投向货币市场的基金是国际上已经运行了数十年的成熟金融产品，并不是互联网企业发明的新玩意。通过互联网募集认购的货币基金也没有降低半分风险。

　　通过互联网销售私募债同样没有降低半分风险。对私募债和防止非法集资的一个基本要求是产品认购人不得超过200人。侨兴私募债总额10亿元，即便分批发行，最低认购额也不是“非土豪”能承受的。

　　据媒体7日报道，多位投资者出具的合同显示，招财宝把该产品拆分为众多200万的小额贷款产品售卖，认购起点是1万元并归为安全的定期产品。这种“互联网思维”的操作模式的确和当年的余额宝类似。但投资对象的风险性却有天壤之别。这实际上违反了基本的金融商品销售适格性的要求。在多层次资本市场体系下，各种债券本来各有生存之道，只不过利率、风险、发行对象、交易平台也会呈相应的多层次分布。互联网平台的优点是面向大众、草根，适宜它们投资的品种不只是单价降低而已。

　　而且投资者抱怨称，在招财宝操作页面上的“定期理财”栏目填写预约金额、预期产品收益等信息后，招财宝根据后台产品进行自动分配了侨兴债个人贷产品，直接扣款。如属实，这种强行摊派十分不妥。

　　不可靠的增信与担保措施不可恃

　　“垃圾级”的私募债风险大、流动性也差，买入后在二级市场卖出的机会不大。故即便拆分成1万或1千元一份，一般投资者也不会愿意购买。但招财宝告诉投资者，可以把私募债自由变现为“个人贷”，从而实现变现。 所谓“变现”，是招财宝的一项重要金融服务，不限于侨兴私募债的情形。即用户可将自己在招财宝持有的财产为担保，向其他人借入资金。这使得以年为期的私募债仿佛也能变得和余额宝一样随时取现。

　　但余额宝取现是卖出货币基金，钱货两清，后续风险消除。而变现是借贷，用户还得还钱。变现后，这里有两笔交易，他们一方面是侨兴债的债权人，另一方面却是个人贷的借款人。这里本来的愿景是等私募债发行人还了钱后，私募债投资人拿钱换自己的个人贷。而如果源头水干，侨兴债得不到偿还，投资者们作为侨兴债的债主的身份就落了空，必须自己另外筹钱去归还个人贷。

　　诚然，为了吸引投资者拿出真金白银，蚂蚁金服还引入了不少信用增强和担保措施。有多家银保机构在交易流程中现身，如浙商财险公司为侨兴债的偿还提供了保证保险，即如果侨兴不能偿债，则浙商财险对此保险事故予以理赔。而同时广发银行又为浙商财险提供反担保，避免浙商财险受损。

　　这听着不错，但事发后这些金融机构多日互相推诿也令人印象深刻。说来也不奇怪，保险公司所收的保险费有限（本案约为2000万元），其主观预期的结果自然不是要代为支付3亿元，故而要求银行予以反担保。一旦银行以假保函为由拒绝善后，保险公司焉能不着急。

　　广发银行的假保函之说，现在虽然暂时无人追究，但就和12月热闹一时的国海证券公司假章案一样令人狐疑。保函的出具不是悄悄地凭空给出一张纸，而是一个会在双方公司内部涉及多个部门、多个人员的系统工程。保函通常要按保额收取20%的保证金，这笔资金难道广发行并未收取么？浙商财险亦公告了广发行当初认可保函的相关凭证。

　　而且保险公司为他人履约做保险，是生意。广发银行为浙商保险反担保，又是为何？合理的解释是浙商保险对侨兴履约的信心不如广发银行强。可据报道侨兴私募债募得的10亿元有7亿是偿还广发等银行的贷款。这一个循环真所谓“满满的套路”。在招财宝产品最新的增信机构名单上，浙商财险也已经从名单中消失。

　　无论是私募债认购人，还是保险公司都不再关心基础债务本身的履约可能性和债务人的信用程度，而只是依赖他人兜底。一旦兜底人出现了差失，整个融资链条就陷入了混乱。虽说找承诺过连带担保责任的侨兴集团董事长个人予以最终负责天经地义，但如果最后只是“老板为本公司担保”的传统模式，又何必搭建出如此复杂和不菲的互联网金融交易框架？侨兴集团董事长已经失联，而就算已经被控制，也可能处于“要钱没有，要命有一条”的状态，否则何苦又交违约金又担骂名。真不知谁最后背了锅。

　　个人贷化了的侨兴债的风险还不仅于此。根据招财宝的设计，每个个人贷还可无数次变现成一个新的个人贷，蚂蚁金服旗下的众安在线财产保险则为每份个人贷的违约风险按0.1%收费。这笔保费并不高，众安保险显然是认为违约风险无足可观。但众安保险自身净资产不过六十多亿元，但保证保险金额已在二千亿元。它真得还能当最终的风险兜底人么？2009年金融风暴中最终向政府求援的保险巨头美国国际集团（AIG），当初正是为信用违约互换（CDS）大量保险著称。当每个人都觉得巨头能兜底违约风险之际，巨头自身却轰然倒地。据报道，早在12月15日就有个人贷投资者因为侨兴债违约而到期未获本息偿付。

　　互联网理财平台风险应进一步加强监管整顿

　　此案案情复杂，银行、保险公司、证券发行人、互联网金融平台、地方股权交易中心线线互牵，法律争议点星罗棋布。当今的资本玩家这么能折腾，大大推动了传统金融和法律专家们的自我学习动力，因为相对独立的几个领域现在被杂糅进一套交易流程中。但这个游戏对投资者们来说是不是有点太“艰难模式”了？招财宝的注册身份只是金融信息服务公司，进行了这么大的资本挪移和嵌套非标准资产。

　　一家企业债券违约本是常态，市场也自能消化。但互联网金融平台将其轻易包装推送，却会令风险放大，波及诸多本不应波及之人。比起侨兴债如何善后，如何治理互金平台在产品设计、推广、销售、保障中的黑洞，更加重要。

　　保监会2016年1月《关于加强互联网平台保证保险业务管理的通知》要求财险公司为互联网借贷平台上的借款人（即投保人）和出借人（即被保险人）双方提供保证保险时，应严格选择互联网平台；严格审核投保人资质等。但侨兴案表明这已经不是个别投保人或互联网借贷平台不靠谱的问题。对整个行业风险应重新评估和加强监管，对互金平台存量垃圾债情况应尽快采取必要的清理整顿措施。（中央财经大学法学院 缪因知）